La sanción del acto de administración del directorio ejecutado sin la aprobación de la junta de accionistas

Este trabajo sostiene que la sanción del acto de administración del directorio ejecutado sin la aprobación de la junta de accionistas requerida por la ley o los estatutos es la inoponibilidad. El fundamento radica en que el poder orgánico de representación del directorio está limitado por la ley, los estatutos y, eventualmente, por el objeto social. Si este órgano invade las competencias legales o estatutarias de administración de la junta de accionistas y celebra un negocio que pertenece a su esfera privativa, se configura una hipótesis de extralimitación. En ausencia de un régimen especial, el derecho común de las obligaciones determina que el acto ejecutado por el directorio sea válido, pero inoponible a la sociedad anónima por falta de representación. En consecuencia, dicho acto puede ser ratificado mediante un acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas.